PLAN POŁĄCZENIA

Spółek:

VAN PUR spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

NADWICK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

Warszawa, dnia 31 października 2019 r.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

(zwany dalej „Planem Połączenia”)

sporządzony w dniu 31 października 2019 roku w Warszawie przez zarządy spółek:

1. Van Pur spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000231094, NIP: 8133392434, REGON: 180020885, kapitał zakładowy 48.348.500 zł wpłacony w całości (zwanej dalej „Spółką Przejmującą”),

oraz

2. Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000590379, NIP: 5223047550, REGON: 363179130, kapitał zakładowy 721.504.900 zł (zwanej dalej „Spółką Przejmowaną”);

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi w Połączeniu”.

1. DEFINICJE

„KSH” –	ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
„Plan Połączenia” –	niniejszy plan połączenia wraz z załącznikami;
„Połączenie” –	połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przejęcie przez Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej na warunkach uzgodnionych w Planie Połączenia oraz późniejszych uchwałach organów stanowiących Spółek Uczestniczących w Połączeniu;

2. typ, firmA i siedzibA spółek UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

2.1 Spółka Przejmująca działa pod firmą Van Pur spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa) jako spółka akcyjna;

2.2 Spółka Przejmowana działa pod firmą Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

3. Sposób POłączenia

Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego” (ang. „downstream merger”). Spółka Przejmująca jest bowiem spółką zależną od Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana posiada 4.834.850 (cztery miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 10,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 48.348.500 zł (czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych), co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej (tj. połączenie poprzez przejęcie stosownie do art. 492 §1 pkt 1 KSH), z zastrzeżeniem warunków opisanych w dalszej części niniejszego Planu Połączenia.

Jednocześnie wszyscy wspólnicy Spółek Uczestniczących w Połączeniu, zgodnie z brzmieniem art. 503¹ § 1 KSH wyrazili zgodę na wyłączenie obowiązku: (i) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz (ii) udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.

4. Stosunek wymiany udziałów SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (parytet WYMIANY UDZIAŁÓW)

4.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek Uczestniczących w Połączeniu.

4.1.1 Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej jest wycena księgowa Spółek Uczestniczących w Połączeniu, opierająca się o wartości ujawnione w oświadczeniach o stanie księgowym, stanowiącym załączniki do Planu Połączenia.

4.1.2 W związku ze znajdowaniem się Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej pod wspólną kontrolą, wycena majątków łączących się podmiotów zostanie dokonana w oparciu o wartość aktywów netto wynikających ze sprawozdań finansowych Spółek Uczestniczących w Połączeniu.

4.1.3 Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami spółki, a jej zadłużeniem, odzwierciedlonym w pasywach. Zastosowanie tej metody dla ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:

a) Sprawozdania Spółek Uczestniczących w Połączeniu sporządzone na potrzeby Połączenia – stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółek Uczestniczących w Połączeniu – właściwie oddają stan przedsiębiorstw Spółek Uczestniczących w Połączeniu oraz wartość ich majątku,

b) Sprawozdania te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod.

4.2 Wycena majątku Spółek Uczestniczących w Połączeniu.

4.2.1 Wycena Spółki Przejmowanej

Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2019 roku wynosi 724.889.583,64 zł (siedemset dwadzieścia cztery miliony osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote 64/100). Skoro kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) udziałów, wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej wynosi 50,23 zł (pięćdziesiąt złotych 23/100) (w zaokrągleniu do pełnych groszy).

4.2.2 Wycena Spółki Przejmującej

Wartość księgowa aktywów netto Spółki Przejmującej na dzień 30 września 2019 roku wynosi 440.492.000 zł (czterysta czterdzieści milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych). Skoro kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 4.834.850 (cztery miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji, wartość jednej akcji Spółki Przejmującej wynosi 91,10 zł (dziewięćdziesiąt jeden złotych 10/100) (w zaokrągleniu do pełnych groszy).

4.2.3 Obliczenia:

Spółka	Wartość księgowa majątku na dzień połączenia	Ilość akcji/udziałów zarejestrowana na dzień połączenia	Wartość księgowa 1 akcji/udziału na dzień 30 września 2019 roku
Van Pur SPÓŁKA AKCYJNA	440.492.000 zł	4.834.850	91,10 zł
Nadwick sp. z o.o.	724.889.583,64 zł	14.430.098	50,23 zł

4.3 PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

4.3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego

W ramach Połączenia podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki Przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, w związku z niezwłocznym umorzeniem akcji własnych. Jako że w dniu połączenia Spółka Przejmująca wstąpi w drodze sukcesji uniwersalnej we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym zgodnie z art. 362 §1 pkt 3 KSH stanie się posiadaczem wszystkich 4.834.850 (czterech milionów osiemset trzydziestu czterech tysięcy osiemset pięćdziesięciu) akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiadanych przed dniem połączenia przez Spółkę Przejmowaną („Akcje Własne”). Akcje Własne zostaną umorzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w sprawie połączenia Spółek Uczestniczących w Połączeniu. W wyniku umorzenia Akcji Własnych przez Spółkę Przejmującą nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej związanego z Połączeniem.

Wskutek obniżenia z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, wynoszący obecnie 48.348.500 zł (czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych), zostanie podwyższony do kwoty 48.485.129,28 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 28/100) poprzez emisję 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej zwanych łącznie „Wspólnikami”) w sposób opisany poniżej w miejsce Akcji Własnych, zaś Akcje Własne ulegną umorzeniu.

4.3.2 Parytet wymiany udziałów dla poszczególnych Wspólników

W ramach Połączenia nastąpi jednoczesne obniżenie (w wyniku umorzenia akcji własnych) i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wskutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Wspólnikom zostanie wydane 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii D, o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 48.485.129,28 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 28/100). Wspólnicy Spółki Przejmowanej posiadają w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy – o łącznej wartości nominalnej 721.504.900 zł (siedemset dwadzieścia jeden milionów pięćset cztery tysiące dziewięćset złotych). Tym samym za 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej każdy ze Wspólników otrzyma 1 akcję imienną serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) nowej emisji. W związku z powyższym Wspólnikom zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej w następujący sposób:

a) Lany sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Wspólnikiem 1”) obejmie nowo powstałe 10.114.555 (dziesięć milionów sto czternaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 33.984.904,80 zł (trzydzieści trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset cztery złote 80/100) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w zamian za 10.114.555 (dziesięć milionów sto czternaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) udziałów w Spółce Przejmowanej;

b) MK Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Wspólnikiem 2”) obejmie nowo powstałe 1.888.050 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 6.343.848,00 zł (sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści osiem złotych) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w zamian za 1.888.050 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmowanej;

c) ER Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej „Wspólnikiem 3”) obejmie nowo powstałe 2.427.493 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda – o łącznej wartości nominalnej 8.156.376,48 zł (osiem milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć złotych 48/100) w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w zamian za 2.427.493 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy) udziały w Spółce Przejmowanej;

W ramach Połączenia, przewidziane są następujące dopłaty, o których mowa w art. 492 §3 KSH:

a) W celu pokrycia obejmowanych akcji Wspólnik 1 będzie zobowiązany do wniesienia dopłat o łącznej wartości 95.768,19 zł (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem złotych 19/100);

b) W celu pokrycia obejmowanych akcji Wspólnik 2 będzie zobowiązany do wniesienia dopłat o łącznej wartości 17.876,73 zł (siedemnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych 73/100);

c) W celu pokrycia obejmowanych akcji Wspólnik 2 będzie zobowiązany do wniesienia dopłat o łącznej wartości 22.984,36 zł (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote 36/100);

Łączna wartość dopłat, do których wniesienia Wspólnicy są zobowiązani nie przekracza 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Spółki Przejmującej.

5. ZASADY PRZYZNANIA NOWYCH AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom zgodnie z założeniami opisanymi w pkt 4 powyżej.

6. Uczestnictwo w zysku Spółki Przejmującej

Nowe akcje Spółki Przejmującej będą uprawniać Wspólników do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym dojdzie do rejestracji Połączenia przez sąd rejestrowy prowadzący rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwy dla Spółki Przejmującej.

7. Szczególne korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej.

W Spółce Przejmowanej nie występują udziały uprzywilejowane ani też osoby o szczególnych uprawnieniach w rozumieniu art. 511 § 1 KSH. W związku z tym, nie przyznaje się żadnych praw w Spółce Przejmującej takim osobom, jak również nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących w Połączeniu ani żadnych innych osób uczestniczących w Połączeniu.

8. Zmiana UMOWY Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem zmianie, zgodnie z Załącznikiem Nr 3 do Planu Połączenia, ulegną postanowienia statutu Spółki Przejmującej, dotyczące kapitału zakładowego i związane z emisją połączeniową 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 48.485.129,28 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 28/100), oraz możliwości umorzenia automatycznego akcji w przypadku nabycia przez Spółkę Przejmującą akcji własnych w drodze sukcesji uniwersalnej.

9. DZIEŃ POŁĄCZENIA I JEGO SKUTKI PRAWNE

Połączenie nastąpi z dniem wpisu Połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem rejestracji dokonywanego w ramach Połączenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: „Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła ww. skutek w wyniku wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Spółki Przejmowanej.

Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Wspólnicy obejmą akcje utworzone w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w ramach Połączenia.

10. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z treścią art. 500 § 2¹KSH, Spółki Uczestniczące w Połączeniu, nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia akcjonariuszy/zgromadzenia wspólników, na którym ma zostać powzięta uchwała w sprawie połączenia, nieprzerwanie do dnia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, bezpłatnie udostępnią do publicznej wiadomości Plan Połączenia na swoich stronach internetowych, tj.:

1) www.vanpur.com;

2) www.nadwick.pl.

11. Załączniki do niniejszego Planu Połączenia zgodnie z art. 499 §2 KSH:

1. projekt uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących w Połączeniu;

2. projekt uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących w Połączeniu;

3. projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;

4. oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie ustalenia wartości majątku tej spółki na dzień 30 września 2019 roku;

5. oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej w sprawie informacji o stanie księgowym tej spółki sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2019 roku;

6. oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w sprawie informacji o stanie księgowym tej spółki sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30 września 2019 roku.

Zarząd Spółki Przejmującej – Van Pur spółka akcyjna

Adam Krawczak

Prezes Zarządu

Ryszard Czopik

Wiceprezes Zarządu

Zarząd Spółki Przejmowanej – Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Marek Krzystkiewicz

Prezes Zarządu

Maciej Wantusiak

Wiceprezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK nr 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

VAN PUR spółka akcyjna oraz Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ VAN PUR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

„Uchwała nr [·]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą: Van Pur spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia [·] 2019 roku

w sprawie połączenia Van Pur SPÓŁKA AKCYJNA jako spółki przejmującej ze spółką Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną

„Działając w związku z art. 506 § 1 oraz § 4 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: Van Pur spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym postanawia co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na połączenie Spółki jako spółki przejmującej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH (łączenie przez przejęcie), ze spółką pod firmą Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000590379, NIP: 5223047550, REGON 363179130, kapitał zakładowy 721.504.900 zł (dalej „Nadwick”), jako spółką przejmowaną, które to połączenie nastąpi na zasadach i warunkach określonych w Planie Połączenia wskazanym w ust. 2 poniżej.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia, uzgodniony pomiędzy zarządami Spółki oraz Nadwick w dniu 31 października 2019 roku i którego kopia stanowi załącznik do niniejszego protokołu („Plan Połączenia”);

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki umarza 4.834.850 (cztery miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A oraz B, o wartości nominalnej 10,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 48.348.500 zł (czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych) w kapitale zakładowym Spółki jakie Spółka nabędzie z mocy prawa z chwilą połączenia Spółki oraz Nadwick (dalej „Akcje Własne”).

4. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi pod warunkiem i z chwilą połączenia Spółki oraz Nadwick.

5. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, w związku z czym zgodnie z art. 360 § 2 pkt 3 KSH nie stosuje się przepisów art. 456 KSH dotyczących wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń.

6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na zmianę statutu Spółki w ten sposób, że:

1) §6 Umowy Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 48.485.129,28 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć złotych 28/100) i dzieli się na 14.430.098 (czternaście milionów czterysta trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 3,36 zł (trzy złote 36/100) każda.

2. Spółka może wydawać akcje imienne i / lub akcje na okaziciela.

3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w szczególności w drodze emisji nowych akcji, przy czym cenę emisyjną akcji, termin rozpoczęcia i zakończenia emisji ustala Zarząd, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.

4. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić także ze środków własnych Spółki, w tym poprzez przeniesienie do kapitału zakładowego części środków z funduszu rezerwowego lub z funduszu zapasowego.

5. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.”

2) §7 Umowy Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§7.

1. Pokrycie kapitału zakładowego następuje poprzez wniesienie przez akcjonariuszy:

a) założycieli wkładów pieniężnych w następującej wysokości:

- Akcjonariusz Zbigniew Wantusiak - 187.500,00 złotych,

- Akcjonariusz Siegfried Pura - 177.500,00 złotych,

- Akcjonariusz Edward Rzeźnik - 45.000,00 złotych,

- Akcjonariusz Jacek Mossoń - 35.000,00 złotych,

- Akcjonariusz Marek Krzystkiewicz - 35.000,00 złotych,

- Akcjonariusz Waldemar Tadeusz Lenkowski - 20.000,00 złotych.

b) wkładu niepieniężnego przez BROWAR VAN PUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości 90.300.000,00 złotych, obejmującego wszystko, co w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego wchodzi w skład tego przedsiębiorstwa,

c) wkładu niepieniężnego przez VAN PUR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o wartości 558.973.018,10 zł (pięćset pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące osiemnaście złotych dziesięć groszy), obejmującego wszystko, co w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego wchodzi w skład przedsiębiorstwa, tj.:

1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 6431/10 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden/ dziesięć), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00061060/7,

2) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6431/13 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / trzynaście), 6431/15 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / piętnaście), 6431/11 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / jedenaście) dla których Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00049580/8,

3) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6435/5 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści pięć/ pięć), 6435/6 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści pięć / sześć), 6435/16 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści pięć / szesnaście), 6435/18 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści pięć / osiemnaście), 6445/4 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści pięć / cztery), 6446/1 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści sześć / jeden), 6446/4 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści sześć / cztery), 6443/2 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy / dwa), 6443/3 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści trzy / trzy), 6431/2 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / dwa), 6431/3 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / trzy), 6431/7 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / siedem), 6431/8 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / osiem), 6431/9 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / dziewięć), 6431/12 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / dwanaście), 6431/14 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści jeden / czternaście), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00050543/7,

4) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 6435/20 (sześć tysięcy czterysta trzydzieści pięć / dwadzieścia) dla których Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00015781/0,

5) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6637/22 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / dwadzieścia dwa), 6637/8 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / osiem), 6637/9 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / dziewięć), 6637/18 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / osiemnaście), 6445/6 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści pięć / sześć), 6636/2 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści sześć/ dwa), 6446/6 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści sześć / sześć), 6446/7 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści sześć / siedem) dla których Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00048454/9,

6) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6637/23 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / dwadzieścia trzy), 6637/17 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / siedemnaście), 6445/7 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści pięć / siedem), 6446/2 (sześć tysięcy czterysta czterdzieści sześć/ dwa) dla których Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00005206/3,

7) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6637/13 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / trzynaście), 6637/14 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / czternaście) dla których Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00044883/7,

8) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6637/15 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / piętnaście), 6637/16 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem / szesnaście), dla których Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00037197/9,

9) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6638/4 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści osiem / cztery) i 6638/10 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści osiem / dziesięć), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00018077/3,

10) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6638/5 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści osiem / pięć), 6638/6 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści osiem / sześć), 6638/11 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści osiem / jedenaście) oraz 6638/15 (sześć tysięcy sześćset trzydzieści osiem / piętnaście) dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00044884/4,

11) nieruchomość gruntową położoną w miejscowości Białobrzegi, w województwie podkarpackim, stanowiącą działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6302/1 (sześć tysięcy trzysta dwa / jeden), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00057304/9,

12) nieruchomość gruntową położoną w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, stanowiącą działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6409/2 (sześć tysięcy czterysta dziewięć / dwa), 6410 (sześć tysięcy czterysta dziesięć) oraz 6409/1 (sześć tysięcy czterysta dziewięć / jeden), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00034247/4,

13) nieruchomość gruntową położoną w miejscowości Rakszawa, w województwie podkarpackim, stanowiącą działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6401/4 (sześć tysięcy czterysta jeden / cztery), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00063758/1,

14) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Zabrze, w województwie śląskim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 4832/58 (cztery tysiące osiemset trzydzieści dwa / pięćdziesiąt osiem), dla której Sąd Rejonowy w Zabrzu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer GL1Z/00017122/6,

15) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Zabrze, w województwie śląskim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 5474/60 (pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery / sześćdziesiąt), 874/87 (osiemset siedemdziesiąt cztery / osiemdziesiąt siedem), 725/26 (siedemset dwadzieścia pięć / dwadzieścia sześć), dla których Sąd Rejonowy w Zabrzu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer GL 1Z/00010344/9,

16) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rzeszów, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 256 (dwieście pięćdziesiąt sześć), 257 (dwieście pięćdziesiąt siedem), 258 (dwieście pięćdziesiąt osiem), 259/2 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć / dwa) dla których Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1Z/00085545/7,

17) prawo współużytkowania wieczystego w udziale wynoszącym 1190/8494 części nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rzeszów, w województwie podkarpackim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 259/7 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć / siedem), dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1Z/00079755/7,

18) prawo współużytkowania wieczystego w udziale wynoszącym 1190/8494 części nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rzeszów, w województwie podkarpackim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 219 (dwieście dziewiętnaście), dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1Z/00107901/2,

19) prawo współużytkowania wieczystego w udziale wynoszącym 1190/8494 części nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Rzeszów, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 259/1 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć/ jeden) oraz 259/6 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć/ sześć), dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1Z/00145271/4,

20) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Koszalin, w województwie zachodniopomorskim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 318/1 (trzysta osiemnaście/jeden), dla której Sąd Rejonowy w Koszalinie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KO 1K/00030940/4,

21) prawo współużytkowania wieczystego w7 udziale wynoszącym 91575/100000 nieruchomości gruntowej położonej w miejscowości Koszalin, w województwie zachodniopomorskim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 223 (dwieście dwadzieścia trzy) oraz 224/1 (dwieście dwadzieścia cztery/ jeden), 317/8 (trzysta siedemnaście/osiem), 318/4 (trzysta osiemnaście/ cztery), dla których Sąd Rejonowy w Koszalinie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KO 1K/0002563 8/6,

22) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntownej położonej w Łomży, przy ulicy Poznańskiej numer 121, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 30910/37 (trzydzieści tysięcy dziewięćset dziesięć łamane przez trzydzieści siedem), dla których Sąd Rejonowy w Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer LM1L/00050183/1;

23) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Łomży, w województwie podlaskim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych 30910/41 (trzydzieści tysięcy dziewięćset dziesięć łamane przez czterdzieści jeden), 30910/68 (trzydzieści tysięcy dziewięćset dziesięć łamane przez sześćdziesiąt osiem) i 30910/71 (trzydzieści tysięcy dziewięćset dziesięć łamane przez siedemdziesiąt jeden) dla których Sąd Rejonowy w7 Łomży VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer LM1L/00059901/4;

24) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Jędrzejów, stanowiąca działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 435 (czterysta trzydzieści pięć) dla której Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KI1J/00009236/1;

25) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Jędrzejów, w województwie świętokrzyskim, składająca się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 436/1 (czterysta trzydzieści sześć łamane przez jeden) i 436/2 (czterysta trzydzieści sześć łamane przez dwa) dla której Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KI1J/00045499/6;

26) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Jędrzejów, w województwie świętokrzyskim, składająca się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 437/1 (czterysta trzydzieści siedem łamane przez jeden) i 437/2 (czterysta trzydzieści siedem łamane przez dwa) dla której Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KI1J/00052228/8;

27) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Jędrzejów, w gminie Jędrzejów, stanowiąca działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 438/1 (czterysta trzydzieści osiem łamane przez jeden) dla której Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KI1J/00010501/0;

28) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Jędrzejów, w gminie Jędrzejów, stanowiąca działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 438/2 (czterysta trzydzieści osiem łamane przez dwa) dla której Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KI1J/00052165/8;

29) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Jędrzejów, w gminie Jędrzejów, w powiecie Jędrzejów, w województwie świętokrzyskim, stanowiąca działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 439/2 (czterysta trzydzieści dziewięć łamane przez dwa) dla której Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KU J/00059081/4;

30) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Jędrzejów, w gminie Jędrzejów, w powiecie Jędrzejów, w województwie świętokrzyskim, stanowiąca działkę gruntu o numerze ewidencyjnym: 444 (czterysta czterdzieści cztery) dla której Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KI1J/00054967/4;

31) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Jędrzejowie, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 441 (czterysta czterdzieści jeden) dla których Sąd Rejonowy w Jędrzejowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KI1J/00038749/2;

32) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Rakszawa, w gminie Rakszawa, w powiecie łańcuckim, w województwie podkarpackim, składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 6428/1 (sześć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem łamane przez jeden) i 6428/2 (sześć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem łamane przez dwa) dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00064959/7;

33) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Rakszawa, w gminie Rakszawa, w powiecie łańcuckim, w województwie podkarpackim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 6647/1 (sześć tysięcy sześćset czterdzieści siedem łamane przez jeden) dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1A/00065126/6;

34) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Rakszawa, w gminie Rakszawa, w powiecie łańcuckim, w województwie podkarpackim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 6643 (sześć tysięcy sześćset czterdzieści trzy), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1 A/00065124/2;

35) nieruchomość gruntowa położona w miejscowości Rakszawa, w gminie Rakszawa, w powiecie łańcuckim, w województwie podkarpackim, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 6644/4 (sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery łamane przez cztery), dla której Sąd Rejonowy w Łańcucie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1 A/00065125/9;

36) wszelkie budynki, budowle i urządzenia stanowiące odrębną od gruntów przedmiot własności.

37) odpłatne prawo użytkowania na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności browarniczo-produkcyjnej nieruchomości gruntowej położonej w Koszalinie przy ulicy Kazimierza Wielkiego, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 215/2 (dwieście piętnaście łamane przez dwa), dla której Sąd Rejonowy w Koszalinie VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer K01K/00043040/9, które zostało ujawnione w dziale III przedmiotowej księgi wieczystej,

38) inne składniki i prawa majątkowe oraz wyposażenie Van Pur sp. z o.o., wliczając w to maszyny, urządzenia, sprzęt biurowy i pojazdy, razem z wszelkimi systemami technicznymi lub administracyjnymi, procesami, procedurami, dokumentacją oraz recepturami używanymi lub stosowanymi w zakładach produkcyjnych Van Pur sp. z o.o.;

39) zapasy surowców, produkcja w toku oraz gotowe produkty;

40) opakowania;

41) pozostałe materialne i niematerialne składniki majątku, w tym składniki używane w związku z prowadzeniem dystrybucji produktów przez Van Pur sp. z o.o., wliczając w to wyposażenie gastronomiczne, wyposażenie związane z handlem detalicznym, systemy administrowania i zarządzania dystrybucją oraz procedury;

42) tajemnice handlowce VAN PUR sp. z o.o.;

43) księgi handlowe i rachunkowe oraz dokumenty VAN PUR sp. z o.o. związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, z wyjątkiem tych, których zachowanie wymagają przepisy prawa;

44) zezwolenia, licencje i pozwolenia, w takim zakresie, w jakim są one przenoszalne stosownie do obowiązujących przepisów prawa;

45) wierzytelności, w tym wierzytelności hipoteczne wraz z hipotekami, roszczenia i prawa, w tym prawa i obowiązki z umów, w tym umów leasingu, przysługujące VAN PUR sp. z o.o.; wierzytelności będące przedmiotem postępowań przed sądami powszechnymi oraz wierzytelności będące przedmiotem postępowań egzekucyjnych określone w zestawieniu;

46) gotówka, z wyłączeniem kwoty gotówki wskazanej w pkt. 49) poniżej i prawa do rachunków bankowych;

47) udziały w spółkach, a w tym udział handlowy o wartości 180.000 koron czeskich w spółce Van Pur s. r. o. z siedzibą w Ostrava, Privoz, Na Nahonu 1123/20, Czechy, zawiązaną i zorganizowaną wg prawa czeskiego, zarejestrowaną w Czeskim Rejestrze Handlowym pod numerem: 278 22 672;

48) zobowiązania VAN PUR sp. z o.o. z zastrzeżeniem zapisów pkt. 49) poniżej;

49) znaki towarowe, a w tym znaki towarowe wskazane w zestawieniu;

50) prawo do oznaczenia "VAN PUR" indywidualizującego przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa), z zastrzeżeniem, iż:

i. składniki majątkowe przedsiębiorstwa, a w tym także zobowiązania (długi) są bliżej opisane w Wycenie przedsiębiorstwa VAN PUR sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie według stanu na 01 czerwca 2014 roku sporządzonej przez Zarząd VAN PUR sp. z o.o. oraz opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania wyceny wartości przedmiotu wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa spółki VAN PUR sp. z o.o. sporządzonej w dniu 25 sierpnia 2014 roku przez Elżbietę Pudło Kluczowego Biegłego Rewidenta wpisanego do Rejestru Biegłych Rewidentów pod numerem 9950,

ii. ze względu na fakt, iż ww. przedsiębiorstwo pozostaje w stałym ruchu, co powoduje szybkie zmiany stanu i położenia jego składników, wszelkie składniki majątkowe należące do VAN PUR sp. z o.o. oraz zobowiązania nie wymienione wprost w niniejszym akcie oraz powołanej wyżej wycenie stanowią składniki przedsiębiorstwa,

iii. z przedsiębiorstwa VAN PUR sp. z o.o. będącego przedmiotem niniejszej umowy wyłączone jest:

- 3.338 (trzy tysiące trzysta trzydzieści osiem) akcji w spółce Perła-Browary Lubelskie Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (adres: 20-950 Lublin, ul. Bernardyńska 15, REGON 430128566, NIP 7120103404),

- gotówka w kwocie 21.550.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych),

- firma zbywcy przedsiębiorstwa - "VAN PUR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością",

- zobowiązania, które z mocy prawa nie przechodzą na nabywcę w związku z przeniesieniem własności przedsiębiorstwa, w tym w szczególności zobowiązania publicznoprawne.

d) całego majątku spółki pod firmą Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000590379, NIP: 5223047550, REGON: 363179130, kapitał zakładowy 721.504.900 zł wraz z dopłatami, o których mowa w art. 492 §3 KSH, w łącznej kwocie 136.629,28 zł w wyniku łączenia się przez przejęcie Spółki z Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

2. Koszty poniesione przez Spółkę w związku z jej zarejestrowaniem wyniosą około 10.000 złotych.”

3) §9 Umowy Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„§9.

1. Akcje Spółki mogą być umorzone.

2. Akcje mogą być umorzone w sposób następujący:

a) Umorzenie dobrowolne - za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę,

b) Umorzenie przymusowe - bez zgody akcjonariusza, w związku z zaistnieniem sytuacji opisanych w ust. 4 pkt d),

c) Umorzenie automatyczne – bez zgody akcjonariusza oraz bez powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, w przypadku nabycia przez Spółkę akcji własnych w drodze sukcesji uniwersalnej.

3. Umorzenie dobrowolne jest dokonywane w następującym trybie:

a) Dobrowolne umorzenie akcji może nastąpić na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek akcjonariusza. Wniosek powinien spełniać wymogi oferty określone w przepisach kodeksu cywilnego.

b) Przyjęcie wniosku lub odmowa jego przyjęcia powinny być dokonane odpowiednio przez akcjonariusza lub Zarząd Spółki w terminie 60 dni od jego złożenia.

c) W przypadku zgody akcjonariusza na umorzenie akcji będących jego własnością, Spółka i akcjonariusz zawierają umowę sprzedaży akcji, w treści której wskazana jest możliwość ich umorzenia.

4. Umorzenie przymusowe akcji jest dokonywane w następującym trybie:

a) w przypadku zamiaru dokonania przymusowego umorzenia akcji Zarząd Spółki jest obowiązany do złożenia do Rady Nadzorczej pisemnego umotywowanego wniosku, w którym będą określone przyczyny i okoliczności przymusowego umorzenia oraz ich uzasadnienie,

b) przymusowe umorzenie akcji jest uzależnione od zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały,

c) w przypadku wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na przymusowe umorzenie akcji, Zarząd o zamiarze umorzenia akcji informuje w formie pisemnej Akcjonariusza,

d) przesłankami przymusowego umorzenia akcji są:

- rażące działanie na szkodę Spółki,

- działalność konkurencyjna w stosunku do Spółki, a w szczególności objęcie lub sprawowanie funkcji zarządczych lub nadzorczych w spółce konkurencyjnej.

5. W razie zaistnienia przypadku, o którym mowa w ust. 2 lit. c), Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, wskazując na automatyczne umorzenie akcji jako podstawę obniżenia kapitału zakładowego.

6. Z zastrzeżeniem ust. 2 lit. c) umorzenie akcji następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. W uchwale o umorzeniu akcji będą podane w szczególności podstawy prawne umorzenia, rodzaj umorzenia, wysokość wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji, a także uzasadnienie dokonywanego umorzenia.

7. W przypadku zgody Walnego Zgromadzenia na dobrowolne lub przymusowe umorzenie akcji, na tym samym Zgromadzeniu jest podejmowana uchwała o odpowiednim obniżeniu kapitału zakładowego.”

7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK nr 2 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK

VAN PUR spółka akcyjna oraz Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ NADWICK Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

„Uchwała nr [·]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

spółki pod firmą: Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia [·] 2019 roku

w sprawie połączenia Van Pur SPÓŁKA AKCYJNA jako spółki przejmującej ze spółką Nadwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną

Działając w związku z art. 506 § 1 oraz § 4 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Nadwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka”), niniejszym:

1. wyraża zgodę na połączenie Spółki jako spółki przejmowanej, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH (łączenie przez przejęcie), ze spółką pod firmą Van Pur spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Cybernetyki 7, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000231094, NIP: 8133392434, REGON 180020885, kapitał zakładowy 48.348.500 zł wpłacony w całości (dalej „Van Pur”), jako spółką przejmującą, które to połączenie nastąpi na zasadach i warunkach określonych w Planie Połączenia wskazanym w ust. 2 poniżej.

2. wyraża zgodę na Plan Połączenia, który to plan połączenia został uzgodniony pomiędzy zarządami Spółki oraz Van Pur w dniu 31 października 2019 roku i którego kopia stanowi załącznik do niniejszego protokołu („Plan Połączenia”);

3. wyraża zgodę na umorzenie posiadanych przez Spółkę 4.834.850 (cztery miliony osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A oraz B, o wartości nominalnej 10,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 48.348.500 zł (czterdzieści osiem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych) w kapitale zakładowym Van Pur (dalej „Akcje Własne”), pod warunkiem i z chwilą połączenia Spółki oraz Van Pur, bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki.

4. wyraża zgodę na zmianę statutu Van Pur w ten sposób, że: